CANADA HOUSE WELLNESS GROUP CONCLUT UN ACCORD D’ACTION REFORMULÉ POUR L’ACQUISITION DE MTL CANNABIS EN DEUX ÉTAPES

Written By Sara Rosso

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La Société conclut également des accords d’amendement pour restructurer certaines obligations

, /CNW/ – Canada House Wellness Group (CSE : CHV) (« Canada House » ou la « Société »), une société de cannabis médical entièrement intégrée et Montreal Medical Cannabis Inc. (« MTL Cannabis »), un producteur autorisé de Montréal axé sur les fleurs, a annoncé aujourd’hui qu’il avait conclu une entente définitive d’échange d’actions réformée (l’« entente réformée ») pour l’acquisition de tous les produits émis et MTL Cannabis (la « transaction » ) précédemment annoncé par Canada House (voir le communiqué de presse de la société du 9 août 2021).

L’accord remanié des parties, initialement conçu comme une transaction en une étape, permet de réaliser la transaction en deux étapes. La première phase de la transaction (la « clôture initiale ») prévoit que la société acquiert environ 24,99 % des actions ordinaires émises et en circulation de MTL Cannabis en échange de 49,99 % des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires de la société « ) (actuellement estimé à 683 380 223 actions ordinaires) après émission. À la suite de la deuxième étape (la « clôture subséquente »), la Société acquerra les 75,01 % restants des actions ordinaires émises et en circulation de MTL Cannabis en échange du nombre d’actions ordinaires qui seront ajoutés au nombre d’actions ordinaires actions initialement émises. à la clôture, 80,0 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (« actions ordinaires »).

Les pourcentages d’actions ordinaires indiqués ci-dessus sont assujettis à des ajustements anti-dilution en faveur des vendeurs d’actions ordinaires de MTL Cannabis dans lesquelles des actions ordinaires supplémentaires sont émises, à savoir jusqu’à 49,99 % des actions ordinaires avant la clôture subséquente et jusqu’à 80,0 % des actions ordinaires après la clôture subséquente de l’émission des actions ordinaires après Archerwill Investments Inc. (« Archerwill ») pour convertir le capital et les intérêts courus du billet convertible de 6,5 millions de dollars (le « billet Archerwill ») émis le 5 août 2020 et de tous les autres billets convertibles de la Société en circulation avant la clôture initiale.

Les parties ont convenu de restructurer la transaction de cette manière parce que MTL Cannabis n’a pas encore été en mesure de déposer les rapports annuels audités et les rapports intermédiaires non audités et les rapports d’exploitation connexes requis afin que la Société procède à une assemblée des actionnaires pour l’approbation de la transaction conformément aux règles et principes de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE »). Afin de refléter l’engagement des parties à l’égard de la transaction, et compte tenu de l’intégration continue des activités de l’entreprise à celles de MTL Cannabis, les parties ont décidé de procéder à la clôture initiale et de poursuivre l’intégration des deux entreprises lors de la préparation du rapport annuel rapport annuel audité. la préparation des états financiers, des états financiers intermédiaires non vérifiés et des états financiers pro forma et des états des résultats continuera de permettre à la Société de convoquer et de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver la clôture subséquente.

L’accord mis à jour prévoit également des modifications des critères de paiement en espèces d’une commission de 5 millions de dollars (la « alimentation ») qui peut être payée en vertu de l’accord mis à jour. Les frais étaient initialement conditionnés à MTL Cannabis et IsoCanMed Inc. (qui utilise maintenant la génétique et les méthodes de culture de MTL Cannabis) réalisent des revenus de 20 millions de dollars et produisent 10 000 kilogrammes de fruits séchés vendables en fleurs au cours de chacun des douze premiers mois. dans les douze mois suivant la réalisation de l’opération. L’entente d’échange d’actions ajustée prévoit que la contrepartie sera réalisée lorsque MTL Cannabis et IsoCanMed Inc. les recettes brutes des installations de fabrication après déduction de la taxe d’accise sont d’au moins 30 000 000 $ pour les douze premiers mois et pour les douze mois suivants. fermeture.

« Nous sommes très heureux d’intégrer les opérations de Canada House et de MTL Cannabis avec les résultats des 12 derniers mois de travail, y compris l’achèvement récent de la phase 1 de la rénovation et du réaménagement de notre installation de gestion intégrée à Louiseville, au Québec, pour mettre en œuvre La méthodologie de culture du cannabis de MTL », a déclaré Chris Churchill-Smith, PDG de Canada House. Nous avons réalisé des revenus records pour les entreprises du secteur du cannabis médical et récréatif et nous nous attendons à ce que cette croissance se poursuive. actionnaires et nous continuerons à travailler en étroite collaboration pour mener à bien l’une des transactions les plus importantes du secteur. »

« Je tiens à réitérer notre engagement indéfectible envers cette transaction », a ajouté Rich Clement, PDG de MTL Cannabis. Nous continuons de croire fermement qu’en combinant Canada House et MTL Cannabis, nous créerons une entreprise combinée qui changera la façon dont les entreprises canadiennes de cannabis fonctionnent et se présentent. Je tiens à remercier encore une fois Chris Churchill-Smith et son équipe pour leur soutien continu dans l’optimisation de nos activités respectives. »

« Au nom des équipes de la Maison du Canada et d’IsoCanMed, je tiens à remercier MTL Cannabis d’avoir fait de ce projet un succès », a ajouté Erik Bertacchini, président d’IsoCanMed et membre du conseil d’administration de la Maison du Canada. La phase 1 permettra à IsoCanMed de produire jusqu’à 5 000 kg de fleurs de cannabis séchées de haute qualité par an. Une fois la phase 2 terminée, IsoCanMed devrait produire jusqu’à 10 000 kg par an. Actuellement, plus de la moitié de l’espace de production d’IsoCanMed est rénové et la salle de culture principale regorge de plantes aux génétiques soigneusement sélectionnées. Notre première récolte selon la méthode de croissance MTL est prévue début octobre 2022.

La transaction constitue une « prise de contrôle inversée » de la Société. Il est prévu que la Société opérera sous le nom de MTL Cannabis, les actions se négociant à la Bourse canadienne sous le symbole associé après la clôture de la transaction. La négociation des actions ordinaires de la Société a été suspendue depuis l’annonce initiale de la transaction le 9 août 2021 et devrait le rester jusqu’à une clôture ultérieure.

Une copie de la convention d’échange d’actions mise à jour a été déposée sur SEDAR et est disponible sur le profil de la société à l’adresse www.sedar.com. Voir les communiqués de presse de la société datés du 9 août 2021, du 26 novembre 2021 et du 22 mars 2022 pour plus d’informations sur la transaction.

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Les parties prévoient que la clôture initiale aura lieu au plus tard le 31 août 2022, à la suite d’une assemblée ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société prévue le 23 août 2022 pour approuver les modifications Archerwill (telles que décrites ci-dessous). La clôture subséquente est conditionnelle à la préparation des états financiers annuels audités et des rapports intermédiaires non audités requis, ainsi que de l’examen de MTL Cannabis et du rapport d’activité connexe, afin que la Société procède à une assemblée des actionnaires pour approuver la clôture subséquente. .

La clôture initiale et la clôture subséquente sont assujetties aux conditions habituelles applicables aux opérations de cette nature, y compris (i) l’approbation des actionnaires de Canada House lors d’une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin (la clôture subséquente) (ii) la réalisation de la consolidation des actions (iii) l’absence de changements importants à l’i de Canada House ou à MTL dans le secteur du cannabis (selon le cas) avant la clôture initiale et (iv) l’obtention des approbations de tiers et des autorités réglementaires applicables, y compris la Bourse des valeurs canadiennes.

Mise à jour sur la consolidation des actions ordinaires

La Société prévoit de finaliser le regroupement d’actions ordinaires précédemment annoncé sur la base de trente actions de pré-consolidation pour une action de pré-consolidation au plus tard à la clôture initiale.

Modifications des instruments d’investissement avec Archerwill

La Société a négocié les Modifications d’Archerwill avec Archerwill car Archerwill a certains droits en vertu de la Note d’Archerwill et de l’Accord sur les droits des investisseurs qui doivent être supprimés, supprimés ou modifiés afin que la Société puisse procéder à la clôture initiale telle qu’elle est actuellement détenue. En outre, la Société peut être considérée comme étant en défaut technique de certaines obligations en vertu de la Note d’Archerwill, et si Archerwill s’abstient de voter, Archerwill peut chercher à faire appliquer tout recours légal à sa disposition, ce qui pourrait créer un risque qu’elle ne soit pas en mesure de voter. pour faire face à ses obligations. fermeture initiale.

Voici les conditions matérielles des modifications d’Archerwill, qui dépendent toutes de la clôture initiale, à l’exception des modifications du prix de conversion des billets d’Archerwill et du prix d’exercice des bons d’Archerwill de 0,90 $ et 1,20 $ (après l’échéance des billets lors de la consolidation), qui ne dépendent que de la réalisation du Regroupement d’Actions :

Archerwill est considérée comme une partie liée en vertu de l’instrument multilatéral National Instrument 61-101 – Protections for Minority Securities Holders in Special Transactions (« IM 61-101 ») car elle détient en propriété véritable plus de 10 % de tous les titres avec droit de vote en circulation de la Société. . Étant donné que les actions ordinaires émises lors de la conversion de la note d’Archerwill et de l’exercice des bons de souscription d’Archerwill auraient pu être émises à Archerwill dans les 60 jours suivant l’entrée en vigueur des modifications d’Archerwill, elles sont réputées être des biens en vertu de l’instrument public 62-104. Offres publiques d’achat et de l’émetteur (« 62-104 ») Aux fins de la définition de « partie liée » dans le IM 61-101.

Par conséquent, les modifications Archerwill proposées peuvent être considérées comme une « opération entre parties liées » nécessitant une « approbation minoritaire » (chacune telle que définie dans le IM 61-101). La Société demande donc aux « actionnaires désintéressés » d’approuver les modifications Archerwill lors de l’assemblée générale annuelle et de l’assemblée spéciale des actionnaires du 23 août 2022. Plus d’informations sur les modifications d’Archerwill, y compris l’effet des modifications d’Archerwill sur la société et la position de propriété d’Archerwill dans les titres de la société, certains risques associés aux modifications d’Archerwill et une description de l’examen et de l’examen par le conseil d’administration de la société des modifications d’Archerwill .

Modifications aux billets à ordre émis dans le cadre de l’acquisition d’IsoCanMed

La Société a également conclu des accords d’abstention et d’abstention distincts sur les obligations (collectivement, les « accords d’abstention et d’abstention des obligations ») avec chaque porteur de billets émis au Canada à 5 % échéant le 12 juin 2023 (les « billets »). Maison concernant IsoCanMed Inc. avec l’acquisition le 12 juin 2020. Les ententes d’abstention obligataire et d’abstention obligataire prévoient une prolongation de la durée des obligations à Gestion-R RB50 Inc. à l’arrêté du 12 décembre 2023 et à la prorogation du délai. à Gestion Éric Bouvier inc. la date d’échéance du billet à ordre émis jusqu’au 12 juin 2024 et la prolongation de la date d’échéance du billet à ordre émis à Gestion Erik Bertacchini Inc jusqu’au 12 décembre 2024. De plus, les ententes d’abstention et de remboursement des obligations prévoient des négociations par les propriétaires de ces obligations et les changements dans le calendrier de remboursement des obligations d’intérêts qui ont dépassé un certain terme. de ces contrats. En contrepartie de l’abstention et de l’engagement d’abstention, la Maison du Canada a accepté d’émettre à chacun de ces détenteurs 10 000 000 000 bons de souscription d’actions ordinaires (333 333 333 après consolidation) pouvant être exercés en actions ordinaires au prix de 0,04 $ (1 $). après consolidation, à condition que la consolidation soit complétée (ou au prix plus élevé exigé par la Bourse canadienne) dans les trois (3) ans.

MTL Cannabis est un producteur de cannabis privé licencié basé à Montréal, Québec. En tant qu’entreprise axée sur les fleurs conçue pour répondre aux besoins d’aujourd’hui, MTL Cannabis cultive ses souches dans une installation sous licence de 57 000 pieds carrés, avec deux bâtiments actuels s’étendant sur près de 130 000 pieds carrés et potentiellement plus de 300 000 pieds carrés. La superficie actuelle en pieds carrés à l’intérieur comprend des méthodes de culture hydroponique brevetées soutenues par des techniques artisanales qui produisent des fleurs parfaites pour les humains. MTL Cannabis produit actuellement plus de 10 000 kg de fleurs par an, soit plus de 2 kg par lumière. L’entreprise a des contrats d’approvisionnement dans les dix provinces canadiennes, se classant parmi les cinq principaux producteurs de fleurs séchées en termes de ventes dans presque tous les marchés.

L’objectif de MTL Cannabis est clair depuis le début : devenir une marque qui apporte le meilleur de la rue sur les tablettes, tout en restant fidèle à la qualité artisanale. Visitez http://www.mtlcannabis.ca/.

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À propos de la Maison canadienne

Canada House Wellness Group Inc. est un fabricant autorisé d’Abba Medix Corp. de Pickering, en Ontario. une société mère qui produit du cannabis médical de haute qualité ; IsoCanMed Inc., un producteur autorisé à Louiseville, au Québec, qui cultive du cannabis de qualité supérieure dans son installation de production intérieure de 64 000 pieds carrés ; Canada House Clinics Inc., dont les cliniques à travers le pays travaillent directement avec des équipes de soins primaires pour fournir des services spécialisés de traitement aux cannabinoïdes aux patients atteints de conditions médicales simples et complexes ; et Knalysis Technologies, un fournisseur de logiciels entièrement personnalisables basés sur le cloud qui connecte les médecins, les prestataires et les patients avec des données qui prennent en charge le traitement avec cam1abis médical.

Canada House dessert le marché canadien du cannabis principalement sur le marché médical. Pour plus d’informations, visitez www.canadahouse.ca ou SEDAR à www.sedar.com.

Mise en garde concernant les informations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations relatives, entre autres, aux activités cliniques, de fabrication et technologiques de la Société, aux plans futurs, aux marchés, aux objectifs, aux stratégies, aux intentions, aux croyances, aux attentes et aux estimations de la Société et peuvent généralement être des mots identifiés tels que « peut », « doit », « devrait », « pourrait », « probable », « possible », « s’attend à », « a l’intention de », « prédit, croit, planifie, vise et continuer (ou sous la forme négative), ainsi que des mots et expressions de sens similaire. Bien que la Société estime que les attentes exprimées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes, et une confiance indue ne doit pas être Les déclarations prospectives sont faites à l’aide de certains facteurs ou hypothèses factuels importants et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou supposés dans ces déclarations. les hypothèses importantes utilisées dans l’élaboration des informations prospectives dans l’avis comprennent, mais sans s’y limiter, la clôture de la transaction avec MTL Cannabis et la réception de toutes les approbations réglementaires et des actionnaires nécessaires et l’accès au cannabis à des fins médicales (ACCM) et la Loi sur le cannabis modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances adoptée par la loi du gouvernement fédéral du Canada, le Code criminel et d’autres lois qui rendent les aliments, les mousses et les huiles à base de cannabis légaux à des fins récréatives le 17 octobre 2018. et 17 octobre 2019 ; La trésorerie et les ressources en capital de la Société, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaires pour financer ses opérations ; niveau de compétition; capacité à adapter les produits et services à un marché en évolution ; capacité d’attirer et de retenir des dirigeants clés; et la capacité de mettre en œuvre des plans stratégiques. Informations supplémentaires sur les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences substantielles entre les résultats réels ou les attentes, et les facteurs ou hypothèses importants utilisés pour faire des déclarations prospectives, peuvent être trouvés dans les rapports annuels et intermédiaires les plus récents de la Société sous la rubrique « Risques et incertitudes » dans le rapport de gestion de la Société, ainsi que dans d’autres documents d’information déposés auprès de Autorités canadiennes en valeurs mobilières. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, sauf si la loi l’exige, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

Ni le CST ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans la politique du CSE) ne sont responsables de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

SOURCE Canada House Wellness Group Inc.

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